Méphisto, envoyé par Lucifer, entre en contact avec Henri Faust, éminent professeur arrivé au terme de sa vie, afin de lui voler son âme. Il lui offre jeunesse, gloire et richesse pour, un jour, tout lui retirer brusquement. Henri, désireux de tout reconquérir, signe alors un pacte avec l'enfer.
René Clair revisite le mythe de Faust avec Gérard Philipe et signe cette inoubliable version fantastique.
Au XVIe siècle, vaincu par le prince de Beaulieu, le maréchal d'Alemberg s'enferme dans une forteresse avec ses soldats et sa nièce, la princesse Hélène. De l'autre côté, les assiégeants mènent une vie joyeuse. Ils organisent des spectacles où brille la comédienne Divine, en attendant que la faim oblige l'ennemi à se rendre. Ainsi, combats et intrigues amoureuses se forment à travers les misères de la guerre.